Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Перечень учредительных документов ООО на 2023 год: полный список». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
В процессе регистрации ООО можно столкнуться с отказом, по различным причинам, например, неправильно оформленными документами или нарушением законодательства. Чтобы избежать возможных проблем, важно тщательно ознакомиться с требованиями и правилами регистрации ООО и учитывать их при составлении документов и подаче заявления.
Устав организации – это юридический документ, который необходим для регистрации и функционирования общества с ограниченной ответственностью (ООО). Учредительные документы являются главным аспектом при создании ООО и включают в себя несколько этапов.
- Подготовка к составлению устава. Причины отказа в регистрации ООО могут быть связаны с неправильным оформлением учредительных документов. Поэтому перед составлением устава необходимо подготовить все необходимые документы и учесть юридические аспекты.
- Составление устава. При составлении устава организации необходимо учесть все требования законодательства и установить такие моменты, как наименование организации, место нахождения, предмет деятельности, размер уставного капитала и т. д. Важно также указать права и обязанности участников и порядок принятия решений.
- Подача учредительных документов на регистрацию в государственный орган. После составления устава и других учредительных документов они должны быть поданы на регистрацию в соответствующий государственный орган.
- Оплата госпошлин при регистрации. При регистрации ООО необходимо учесть оплату государственной пошлины, которая зависит от размера уставного капитала.
- Регистрация и получение учредительных документов. После подачи документов и оплаты госпошлины они проходят процесс регистрации, и в случае положительного решения органа регистрации, учредителям выдают учредительные документы.
Необходимо при подготовке и составлении устава организации учитывать все указанные выше аспекты и требования законодательства, чтобы избежать отказа в регистрации. Также необходимо обратить внимание на правильное оформление документов и оплату государственной пошлины.
Устав — главный учредительный документ
Устав является основным юридическим документом для регистрации и функционирования организации.
Подготовка устава является неотъемлемой частью процесса регистрации ООО и включает в себя несколько важных аспектов.
- Составление учредительных документов
- Необходимо определить основные параметры организации, включая ее наименование, юридический адрес, размер уставного капитала и доли участников.
- Какие лиц будут являться учредителями компании и какие полномочия они получат в уставе.
- Подача документов в органы регистрации
- После составления необходимо подать учредительные документы в налоговую инспекцию и получить квитанцию об оплате госпошлины.
- Оплату госпошлины за регистрацию ООО можно произвести через банк или специальные платежные системы.
- Учет учредительных документов организации
- Органы регистрации должны провести проверку полученных документов и либо зарегистрировать организацию, либо отказать в регистрации с указанием причины отказа.
- Преобразование учредительных документов в устав
- После успешной регистрации ООО, учредительные документы становятся основой для составления устава и его регистрации.
Перечень учредительных документов ООО
Для регистрации ООО в комплект документов, которые подаются в налоговую инспекцию также должны входить следующие документы:
- Решение единственного участника об учреждении (при регистрации с одним учредителем);
- Протокол об учреждении ООО и Учредительный договор (при регистрации двумя и более учредителями).
После регистрации ООО потребуется подготовить следующие документы:
- Список участников общества;
- Приказ №1 о назначении генерального директора;
- Приказ №2 о возложении обязанностей главного бухгалтера на генерального директора.
ФНС откажет в регистрации ООО, если:
- Один из учредителей является государственным служащим: чиновник, военнослужащий, нотариус, судья, полицейский, работник прокуратуры или ФСБ.
- Учредитель не достиг 18 летнего возраста. Правда в некоторых случаях это можно будет сделать если:
- Если он состояит в браке, который является основанием считать его полностью дееспособным;
- Есть судебное решение о признании вас дееспособным.
- Один из учредителей или руководитель дисквалифицирован решением суда и не может заниматься бизнесом;
- ФНС посчитает адрес регистрации общества адресом массовой регистрации юридических лиц или недостоверным;
- Неправильно выбрано название ООО (содержит запрещённые слова, противоречит нормам морали и т.д.);
- Самые частые причины отказа в регистрации ИП связаны с ошибками в документах или их некомплектностью.
Учредительные документы юридических лиц
Учредительный документ – это основной документ, который регулирует деятельность юридического лица. Каждое юридическое лицо обязано иметь учредительные документы, в которых прописано, какие права и обязанности учредителей и органов управления компании. Также в учредительных документах указываются уставные данные компании и обстоятельства ее создания.
В настоящее время, для регистрации юридических лиц требуется подача в ФНС заявления на государственную регистрацию, в котором должны быть указаны все необходимые данные о компании. Для этого требуется устав и другие документы, например, протокол собрания учредителей, где прописаны все изменения, внесенные в учредительный документ.
Учредительный документ обычно состоит из двух основных частей: устава и протокола собрания учредителей. В уставе содержится информация об общем соотношении между учредителями, а также организации и контроле деятельности компании. В протоколе собрания учредителей записываются все изменения, которые вносятся в устав.
Потерять учредительные документы означает потерять возможность контролировать свою компанию и использовать деньги, поэтому все документы должны храниться в надежных условиях. Если учредительные документы утратили свою силу, нужно внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) или выписку из него и только после этого продолжить работы с органами управления.
- 1. Устав – это основной учредительный документ юридического лица, в котором прописаны права и обязанности учредителей, положения о структуре и деятельности компании, порядок распределения прибыли и дивидендов.
- 2. Протокол собрания учредителей – это документ, который подтверждает участие в создании компании и принятие всех участников решения о создании юридического лица.
- 3. Для внесения изменений в устав тоже требуется проведение собрания учредителей и запись всех изменений в протокол собрания.
- 4. Какие именно изменения требуются для регулярного обновления устава, зависит от конкретной компании и ее деятельности.
- 5. Одной из обязательных форм документации при регистрации юридического лица является свидетельство о регистрации.
- 6. Кроме устава и протоколов собраний учредителей, юридические лица также могут иметь другие документы, например, договора.
- 7. Важно прописать в учредительных документах детали учета и контроля за финансами организации, чтобы избежать проблем в будущем.
Документ № 7. Свидетельство о постановке на учет в ФНС
Свидетельство о постановке на учет в ФНС — важный учредительный документ для юридического лица ООО. Оно является одним из основных документов, подтверждающих юридическую регистрацию организации.
Этот документ, обозначенный № 7, выдается Федеральной налоговой службой (ФНС) и содержит информацию о постановке на учет организации в налоговых органах.
В свидетельстве о постановке на учет указываются основные сведения об организации, такие как название, индивидуальный номер налогоплательщика (ИНН), место нахождения и дата регистрации.
Этот документ отличается от других учредительных документов, таких как устав и решение учредителей (учредительное собрание) № 1, 3 и 4, тем что он связан непосредственно с налоговыми обязанностями и регистрацией организации.
Свидетельство о постановке на учет в ФНС имеет юридическую силу и необходимо иметь его оригинал для соблюдения налогового законодательства. Этот документ размещается в основной книге учета организации, где ведутся записи об учредителях и участниках организации.
ООО обязано платить налоги в соответствии с установленным режимом налогообложения, что отражено в этом свидетельстве. Оно является главным документом, подтверждающим юридическую регистрацию ООО в ФНС.
Таким образом, свидетельство о постановке на учет в ФНС — это важный документ, который подтверждает наличие юридического лица ООО и его обязанности по уплате налогов.
Комментарий к Ст. 52 ГК РФ
На основании только устава действуют, например, акционерное общество, производственный кооператив, унитарное предприятие, общественная организация (объединение).
На основании устава и учредительного договора действуют общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, ассоциация или союз.
На основании только учредительного договора действуют полное товарищество, товарищество на вере.
Без учредительных документов действует государственная корпорация, так как в законе, предусматривающем создание государственной корпорации, должны определяться наименование государственной корпорации, цели ее деятельности, место ее нахождения, порядок управления ее деятельностью (в том числе органы управления государственной корпорации и порядок их формирования, порядок назначения должностных лиц государственной корпорации и их освобождения), порядок реорганизации и ликвидации государственной корпорации и порядок использования имущества государственной корпорации в случае ее ликвидации.
Учредительными документами для учреждений являются решения собственника о создании учреждения и устав, утвержденный собственником.
Для некоммерческих партнерств и автономных некоммерческих организаций обязательно наличие устава, который является их основным учредительным документом. Однако учредители (участники) некоммерческих партнерств, а также автономных некоммерческих организаций вправе заключить учредительный договор.
Какие учредительные документы нужны ООО в работе
В процессе деятельности организация взаимодействует со множеством лиц: партнерами по бизнесу, контрагентами, инвесторами, проверяющими и контролирующими органами.
Все они в определенный момент времени запрашивают документы, содержащие детальную информацию об осуществляемой организацией деятельности, лицах, входящих в состав учредителей, генеральном директоре и т.д. В уставе перечисленных сведений нет. Он не содержит информации о кодах ОКВЭД, паспортных данных и ФИО учредителей и руководителя. Эти сведения можно получить из регистрационных и внутренних документов организации, называемых также учредительными.
Что же такое учредительные документы в общем смысле этого слова? Какие документы определяют деятельность организации и лиц, действующих от ее имени?
Учредительные документы ООО, с практической точки зрения, — это бумаги, содержащие основополагающую информацию о самой компании, лицах ее учредивших и управляющих ею, о кодах ОКВЭД, юридическом адресе и т.д.
ФНС откажет в регистрации ООО, если:
- Один из учредителей является государственным служащим: чиновник, военнослужащий, нотариус, судья, полицейский, работник прокуратуры или ФСБ.
- Учредитель не достиг 18 летнего возраста. Правда в некоторых случаях это можно будет сделать если:
- Если он состояит в браке, который является основанием считать его полностью дееспособным;
- Есть судебное решение о признании вас дееспособным.
- Один из учредителей или руководитель дисквалифицирован решением суда и не может заниматься бизнесом;
- ФНС посчитает адрес регистрации общества адресом массовой регистрации юридических лиц или недостоверным;
- Неправильно выбрано название ООО (содержит запрещённые слова, противоречит нормам морали и т.д.);
- Самые частые причины отказа в регистрации ИП связаны с ошибками в документах или их некомплектностью.
Особенности деятельности ИП
Учредительная документация – это юридическая основа любого бизнеса. Она выдается после процедуры государственной регистрации, которая осуществляется Федеральной налоговой службой по месту прописки заявителя.
Наличие учредительной документации обязательно для юридических лиц, в то время как индивидуальный предприниматель – физическое лицо. Он осуществляет деятельность от своего имени и сам принимает организационные решения.
Если проанализировать перечень таких бумаг для юридических лиц, станет понятно, почему для ИП они необязательны. К примеру, устав (базовый документ юридического лица), в котором прописывается состав учредителей организации, размер уставного капитала, обязанности и степень ответственности сторон. Как известно, для физического лица-предпринимателя не определен размер уставного капитала, соответственно, и наличие учредительной документации.
Но часто партнеры по бизнесу, инвесторы, проверяющие органы, кредитные учреждения требуют наличия таких бумаг. Возникает вопрос: какие должны быть подтверждения деятельности определенного бизнесмена? В таком случае имеется в виду документация, которая подтверждает регистрацию индивидуального предпринимателя и показывает основные аспекты его деятельности.
Учредительные документы – что это такое?
Учредительные документы – это документы, которые являются основой для создания юридического лица. Они содержат в себе информацию о его названии, местонахождении, целях и задачах, организационно-правовых формах и других важных моментах, которые определяют легальность и правомерность деятельности организации.
Кроме того, учредительные документы представляют собой инструмент регулирования прав и обязанностей участников организации, а также определяют порядок ее управления и управленческой деятельности в целом. По сути, учредительные документы – это своеобразная свидетельская грамота, подтверждающая законность действий организации в рамках законодательства Российской Федерации.
Конкретный перечень учредительных документов определяется законодательством РФ, но как правило, это учредительный договор, устав, приказ о создании организации и др. Важно отметить, что достаточно несоблюдение требований, установленных учредительными документами, может приводить к серьезным негативным последствиям для организации.
Как изменить учредительные документы ООО?
Изменение учредительных документов ООО может потребоваться в случае изменения юридического адреса, увеличения уставного капитала или смены учредителей. Для изменения учредительных документов необходимо провести ряд процедур.
Сначала необходимо собрать учредительное собрание и принять решение об изменении учредительных документов. Затем следует разработать проект изменений и зарегистрировать его в Федеральной налоговой службе.
После этого необходимо дождаться рассмотрения проекта и получить новый свидетельство о постановке на учет в налоговой инспекции. Дополнительно может потребоваться изменение договоров с контрагентами.
Важно помнить, что изменение учредительных документов ООО может занять значительное количество времени и потребовать дополнительных финансовых расходов. Поэтому перед принятием решения следует тщательно взвесить все за и против и проконсультироваться с юристом.
Кто может стать учредителем ООО и как оформить документы для нерезидентов?
ООО может быть создано любым физическим или юридическим лицом. Физические лица могут выступать в роли учредителей отдельно или совместно.
Юридические лица, в свою очередь, могут быть учредителями только при условии, что не противоречат целям и виду деятельности ООО.
Нерезиденты также имеют право стать учредителями ООО. Для оформления необходимо предоставить ряд документов. Перечень зависит от вида деятельности, который планируется осуществлять.
- Для участников, являющихся физическими лицами, требуется копия паспорта с отметкой о регистрации по месту жительства за границей.
- Юридические лица из других стран для оформления документов должны предоставить данные по своей регистрации и фактическому месту нахождения.
Нерезиденты также должны обратить внимание на ряд законодательных норм, которые регулируют участие иностранного капитала в экономике России. Например, закон «О валютном регулировании и валютном контроле» и «О иностранных инвестициях в Российскую Федерацию».
Для удобства оформления документов нерезиденты могут обратиться за помощью к адвокатам и бухгалтерам, которые окажут необходимую поддержку и консультации.
Защита прав кредиторов и участников при прекращении юридического лица
Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица (ст. 60 ГК РФ)
1. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридическое лицо обязано уведомить в письменной форме орган государственной регистрации о начале процедуры реорганизации с указанием формы последней. На основании такого уведомления орган государственной регистрации вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.
2. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Эти требования могут быть предъявлены кредитором не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица. Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации. Предъявление кредитором требований не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.
3. Если указанные требования не удовлетворены, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц, члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица, если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.
4. Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.
Устав юридического лица
Другим возможным учредительным документом юридического лица является устав, который, по определению, является сводом правил, которые регулируют общую организацию и порядок деятельности этой организации.
- В уставе юридического лица могут содержаться следующие сведения.
- Полное название юридического лица;
- Сокращенное название;
- Юридический адрес организации;
- Почтовый адрес;
- Предмет и цели деятельности юридического лица;
- Учредители;
- Структура, компетенция органов управления, порядок управления деятельностью и принятия решений;
- Размер уставного капитала юридического лица;
- Размер и номинальная стоимость доли каждого участника;
- Права и обязанности участников (учредителей);
- Порядок и последствия выхода участников из юридического лица;
- Порядок перехода доли участника в уставном капитале к другому лицу;
- Порядок хранения документов и их предоставления участникам или другим лицам;
- Сведения о филиалах и представительствах;
- Другие сведения, предусмотренные законом для тех или иных видов юридических лиц.
- Устав, являясь учредительным документом юридического лица, должен быть утвержден его учредителями (участниками).
Комментарий к Ст. 52 ГК РФ
1. Комментируемая статья содержит императивную норму о том, что юридическое лицо действует на основании следующих учредительных документов:
— устава;
— учредительного договора;
— общего положения об организации данного вида.
Например, Федеральный закон от 24 июля 2008 г. N 161-ФЗ «О содействии развитию жилищного строительства» предусматривает создание Федерального фонда содействия развитию жилищного строительства на основании настоящего Федерального закона без учредительных документов, предусмотренных ст. 52 ГК РФ.
———————————
Собрание законодательства РФ. 2008. N 30 (ч. 2). Ст. 3617.
Относительно правовой природы устава и учредительного договора в науке сформировались достаточно разнообразные позиции. Их анализ представлен, например, в работах М.И. Брагинского и В.В. Витрянского , Н.В. Козловой , И.С. Шиткиной и др.
———————————
Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Договоры о займе, банковском кредите и факторинге. Договоры, направленные на создание коллективных образований: Кн. 5: В 2 т. М.: Статут, 2006. Т. 1.
Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М.: Статут, 2005.
Корпоративное право: Учебник для студентов вузов, обучающихся по направлению «Юриспруденция» / Отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Волтерс Клувер, 2007.
Устав является учредительным документом акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, государственного или муниципального унитарного предприятия, производственного или потребительского кооператива, фонда, а также общественной организации (объединения), некоммерческого партнерства, автономной некоммерческой организации, учреждения, общины коренных малочисленных народов, товарищества собственников жилья и др.
Учредительный договор необходим для государственной регистрации полного товарищества и товарищества на вере. На основании устава и учредительного договора действует ассоциация (союз).
С 1 июля 2009 г. учредительный договор не требуется для обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью, что учитывает совпадение функций устава и учредительного договора после государственной регистрации юридического лица, заключающейся в «регламентации корпоративного правоотношения, а также закреплении правового статуса юридического лица» .
———————————
Гражданское право: Учебник: В 2 т. / Под ред. Е.А. Суханова. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Волтерс Клувер, 2005. Т. 2. Полутом 2.
Учредительный договор необходимо отличать от договора о создании юридического лица. Как отмечается в п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» , заключаемый учредителями акционерного общества договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам. В связи с этим при рассмотрении спора о признании договора о создании акционерного общества недействительным суды должны руководствоваться соответствующими нормами ГК РФ о недействительности сделок.
———————————
Вестник ВАС РФ. 2004. N 1.
В соответствии с п. 5 ст. 9 Закона об акционерных обществах учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.
Проверка и изменение учредительных документов
После регистрации юридического лица учредительные документы становятся основными правилами, которым должны следовать все участники организации. Однако, со временем, ситуация может измениться, поэтому важно периодически проверять и при необходимости изменять учредительные документов.
Прежде всего, проверка необходима для того, чтобы убедиться в соответствии учредительных документов действительности. Например, может произойти смена руководства, что является серьезной причиной для изменения устава.
Также, изменения в законодательстве могут потребовать внесения изменений в устав. В этом случае организация должна подготовить измененный устав и принять решение об изменении его в порядке, предусмотренном законодательством.
Чтобы изменения учредительных документов были официально признаны, необходимо провести процедуру регистрации в соответствующих органах государственной власти. Часто этот процесс требует дополнительной подготовки документов, оформления протоколов решений и т.д.
Проверка и актуализация учредительных документов являются важной задачей для организации и помогают ей соответствовать требованиям законодательства и изменяющейся действительности.